Nel contesto delle società, i versamenti dei soci rappresentano una componente fondamentale per garantire la stabilità finanziaria e la crescita dell’entità. Questi versamenti, tuttavia, non sono semplici transazioni finanziarie, ma sono regolati da una serie di normative contabili e giuridiche che ne determinano la natura, le modalità e le implicazioni.
La questione dei versamenti effettuati dai soci in favore delle società è sempre stata al centro di numerose discussioni giuridiche. La Corte di legittimità, con l’ordinanza n. 24093 dell’8 agosto 2023, ha affrontato nuovamente questo tema, cercando di fornire chiarezza sulla qualificazione contabile e giuridica di tali versamenti.
Le diverse tipologie di versamenti
I versamenti dei soci possono assumere diverse forme, ognuna con specifiche implicazioni giuridiche e contabili:
- Conferimenti: Si tratta di apporti di beni o diritti al patrimonio della società. Questi sono effettuati dai soci al momento della costituzione della società o in momenti successivi e rappresentano una delle principali fonti di finanziamento per l’entità.
- Finanziamenti dei soci: Questi sono prestiti che i soci concedono alla società. Spesso, vengono effettuati in periodi di difficoltà finanziaria, rappresentando una soluzione temporanea per sostenere la liquidità della società.
- Versamenti a fondo perduto o in conto capitale: Questa tipologia di versamenti è caratterizzata dall’assenza di un obbligo di rimborso. Le somme versate vengono iscritte nel passivo dello stato patrimoniale tra le riserve. Ciò significa che il socio, effettuando tale versamento, rinuncia al diritto di chiedere la restituzione delle somme versate, contribuendo in modo definitivo al patrimonio della società.
- Versamenti finalizzati ad un futuro aumento di capitale: Questi versamenti sono effettuati dai soci con l’obiettivo preciso di coprire un futuro aumento del capitale sociale. La particolarità di questa tipologia è che, se per qualche motivo l’aumento di capitale non dovesse avvenire, il socio avrebbe diritto alla restituzione delle somme versate.
La complessità della distinzione
Mentre le prime due tipologie, conferimenti e finanziamenti, sono abbastanza chiare nella loro natura e implicazioni, le ultime due, versamenti a fondo perduto e versamenti per aumento di capitale, presentano sfumature più complesse. Ad esempio, nel caso dei versamenti a fondo perduto, le somme versate diventano parte del patrimonio della società e beneficiano tutti i soci, indipendentemente da chi ha effettuato il versamento. D’altro canto, i versamenti per un futuro aumento di capitale sono legati a una specifica finalità e, se questa non viene raggiunta, il socio ha diritto alla restituzione delle somme.
L’importanza della chiarezza giuridica
La corretta qualificazione dei versamenti è essenziale per garantire la trasparenza e la correttezza nelle relazioni tra soci e società. Una errata qualificazione può portare a dispute legali e complicazioni contabili, motivo per cui la Corte di legittimità ha cercato di fornire ulteriori chiarimenti su questo tema.
La Sentenza della Corte di Legittimità
L’ordinanza n. 24093 dell’8 agosto 2023 ha rappresentato un momento chiave nella definizione della natura giuridica dei versamenti dei soci. La Corte ha affrontato la questione con l’obiettivo di fornire chiarezza e certezza giuridica in un’area tradizionalmente caratterizzata da molte sfumature.
Versamenti a fondo perduto o in conto capitale
La Corte ha ribadito che i versamenti a fondo perduto o in conto capitale non hanno la natura di un mutuo, poiché non è previsto un rimborso. Questi versamenti vengono iscritti nel passivo dello stato patrimoniale tra le riserve. L’apporto del socio, in questo caso, comporta l’acquisizione definitiva al patrimonio della società delle somme versate. Queste somme, essendo assimilabili al capitale di rischio, sono equiparate agli effetti sostanziali. La riserva così formata ha, nella maggior parte dei casi, un carattere disponibile, ma la sua eventuale distribuzione non rappresenta un diritto soggettivo del socio.
Versamenti finalizzati ad un futuro aumento di capitale
Per quanto riguarda i versamenti finalizzati ad un futuro aumento di capitale, la Corte ha sottolineato che la dazione del denaro ha lo scopo di liberare il debito da sottoscrizione di un futuro aumento del capitale sociale. Questo avverrà mediante una successiva rinuncia da parte del socio, che avrà luogo dopo la deliberazione assembleare di aumento e la sua sottoscrizione. Questi versamenti sono stati descritti come una riserva “personalizzata” o “targata”, poiché sono di esclusiva pertinenza dei soci che hanno effettuato il versamento. Se l’aumento di capitale non viene effettuato, il socio ha diritto alla restituzione delle somme versate, non come rimborso di un mutuo, ma perché la causa giustificativa dell’attribuzione patrimoniale è venuta meno.
L’importanza dell’interpretazione
La Corte ha evidenziato l’importanza dell’interpretazione nella qualificazione dei versamenti. Per determinare se un versamento sia in conto di un futuro aumento di capitale, è essenziale che la volontà delle parti di subordinare il versamento all’aumento di capitale sia chiara ed inequivoca. L’interprete deve considerare vari indici, come l’indicazione del termine entro cui verrà deliberato l’aumento, il comportamento delle parti, eventuali annotazioni nelle scritture contabili o nella nota integrativa al bilancio, e clausole statutarie. La sola denominazione utilizzata nelle scritture contabili non è sufficiente.
Riflessioni finali
La chiarezza nella qualificazione dei versamenti dei soci è fondamentale per evitare dispute e malintesi tra soci e società. La recente ordinanza della Corte di legittimità ha fornito preziose indicazioni in questo senso, contribuendo a delineare un quadro giuridico più definito e comprensibile.
