Il mondo delle imprese è regolato da normative precise che stabiliscono le responsabilità e i doveri dei vari soggetti coinvolti. Una delle questioni centrali è quella relativa alla responsabilità derivante dalle operazioni compiute da una società prima della sua iscrizione presso il Registro delle Imprese. L’articolo 2331 del Codice Civile chiarisce che coloro che hanno agito in nome di una società in fase di costituzione sono solidalmente e illimitatamente responsabili verso terzi per tali operazioni. Tuttavia, questa responsabilità può estendersi alla società stessa se questa decide di ratificare tali operazioni, sia espressamente che attraverso fatti concludenti.
Un caso al Tribunale di Torino
Recentemente, il Tribunale di Torino ha avuto l’occasione di occuparsi di questa tematica attraverso una sentenza emessa il 15 novembre 2023. La controversia vedeva coinvolta una società per azioni che aveva avanzato delle richieste di risarcimento nei confronti di un suo ex-amministratore e socio fondatore. La principale contestazione riguardava alcuni contratti stipulati prima dell’iscrizione della società nel Registro delle Imprese. La società sosteneva che questi contratti erano irrilevanti e non contribuivano alla sua formazione o alla realizzazione del suo scopo sociale.
Tuttavia, il Tribunale, dopo aver esaminato la documentazione presentata, ha respinto le affermazioni della società. Ha ritenuto che alcuni dei contratti stipulati prima dell’iscrizione fossero effettivamente rilevanti per la costituzione della società e per il raggiungimento del suo scopo sociale. Questa decisione ha offerto al Tribunale l’opportunità di ribadire la responsabilità solidale e illimitata di coloro che agiscono per conto di una società prima della sua iscrizione. Ha inoltre evidenziato che anche la società può diventare responsabile se decide di ratificare tali operazioni.
Ratifica delle operazioni e cumulo di responsabilità
Dopo l’iscrizione al Registro delle Imprese, emerge un punto fondamentale: la società ha la facoltà di ratificare le operazioni compiute in suo nome prima dell’iscrizione. Questa ratifica può avvenire in maniera espressa, oppure può essere dedotta da fatti concludenti. Qualora ciò avvenga, si verifica un cumulo di responsabilità: sia la persona che ha compiuto l’operazione in nome della società in fase di costituzione, sia la società stessa diventano responsabili.
Il Tribunale di Torino ha sottolineato che tale ratifica può essere ritenuta valida per fatti concludenti quando le operazioni siano state necessarie per avviare l’attività della società e siano destinate a continuare anche dopo l’acquisto della personalità giuridica da parte della stessa. Ciò significa che, se una determinata operazione ha avuto luogo prima dell’iscrizione al Registro delle Imprese, ma è essenziale per il funzionamento o la crescita della società, essa può essere considerata come ratificata, anche in assenza di una dichiarazione formale.
L’intento della norma: tutelare l’affidamento dei terzi
Il principio enunciato nell’art. 2331 c.c. ha una finalità chiara: proteggere l’affidamento dei terzi che interagiscono con una società in fase di costituzione. Questi soggetti, infatti, non possono conoscere in anticipo la situazione patrimoniale della società e basano le loro decisioni sulla solvibilità di coloro che agiscono per conto della società in formazione. Pertanto, la legge intende garantire che, in caso di problemi o dispute, ci sia sempre un soggetto responsabile verso cui i terzi possono rivolgersi.
Questo approccio garantisce una maggiore sicurezza e trasparenza nel mondo delle imprese, facilitando le interazioni tra società e terzi e promuovendo la fiducia nel sistema imprenditoriale.
La questione della ratifica per fatti concludenti
Un aspetto particolarmente interessante, emerso dalla pronuncia del Tribunale di Torino, riguarda la ratifica per fatti concludenti. Ma cosa significa esattamente? La ratifica per fatti concludenti si verifica quando una società, pur non esprimendo formalmente l’approvazione di un’operazione, dimostra con i suoi comportamenti successivi di accettare l’operazione stessa.
In pratica, se una società continua a beneficiare di un contratto stipulato prima dell’iscrizione al Registro delle Imprese o se prende atti basandosi su quella operazione, si può arguire che essa ha ratificato l’operazione, anche se non ha fornito una dichiarazione esplicita in tal senso.
La pronuncia del Tribunale di Torino ha dato risonanza a questa interpretazione, sottolineando come determinate operazioni, se risolvono in attività essenziali per rendere operativa la società e sono destinate a svolgersi anche dopo la sua costituzione ufficiale, possono essere considerate come ratificate per fatti concludenti.
Implicazioni pratiche e considerazioni finali
Le implicazioni di questa interpretazione sono notevoli per le società e per coloro che operano in loro nome prima dell’iscrizione formale. È fondamentale per le società essere consapevoli delle potenziali responsabilità che possono derivare da operazioni compiute in questa fase iniziale e, parallelamente, è essenziale per i terzi avere chiarezza sulla posizione legale e sulle garanzie offerte dall’ordinamento giuridico.
In definitiva, la giurisprudenza ha ribadito l’importanza di una corretta interpretazione dell’art. 2331 c.c., sottolineando la necessità di bilanciare la protezione dei terzi con le esigenze pratiche delle società in fase di costituzione.
Riferimenti giurisprudenziali:
- Trib. Torino, Sez. Impresa, sentenza del 15 novembre 2022, n. 4431.
